证监会近日向各省下发了《关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作的通知》(清整办函〔2020〕14号)。这是监管部门首次下发专门针对金交所清理整顿的文件。《通知》提出了一些新的要求，如不得与互联网金融企业、房地产企业等国家限制行业违规开展业务；不得新批设和新开业金交所；不得为异地企业发行产品；不得向社会个人投资者销售或变相销售产品等等。金交所进一步清理整顿和风险处置工作计划于2020年底完成。不过，《通知》显示，考虑到新冠肺炎疫情影响因素，完成时间将调整到2021年6月底。
金交所早在三年多前就被列为重点整治对象。监管层当时就明确，金交所不得将权益拆分发行、降低投资者门槛、变相突破200人私募上限等。与之相比，此次《通知》对金交所做出更加详细的禁止性规定，核心内容可以提炼为“17不得”。此次清整无疑意味着金交行业进入强监管态势，也为部分相关行业的企业带来一定冲击。本文将重点解读本次通知中核心的、新增的监管要点以及对关联企业的影响。
一、强调不得违规输血房地产
（一）政策原文
不得与网络借贷平台等互联网金融企业、房地产等国家限制或有特定规范要求的企业（平台）及融资性担保公司、区域性股权市场、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方金融资产管理公司违规开展业务合作。
（二）房企融资渠道将再度收紧
2020被戏称为金交所“生死之年”，更是房企的生死年。今年8月，监管部门对房企融资定下了“三道红线”和“四级管理”，以此约束房地产企业的债务规模。而本次对于金交所的清整通知显示，以往通过私募基金、信托产品等渠道变相为房地产融资输血的渠道也在慢慢收紧。而对于融资渠道极窄的中小房企来说，金交所通道的关闭几乎是致命的。
此前，房地产企业通过私募、信托等渠道发行产品，通过明股实债等操作，来实现融资是比较流行的做法。在融资类额度紧张、信托“非标”萎缩的背景下，近期地方金交所备案发行的产品火爆，融资主体主要为地方城投平台、房地产企业等。此番监管要求下，对房地产企业的影响将是十分巨大的。
二、金交所或将逐渐退出对第三方财富公司的通道功能
（一）政策原文
严守业务边界。金交所不得违法从事中央金融管理部门监管或禁止的金融业务，涉及人民银行、银保监会、证监会业务许可事项和其它国家部委管理的业务的，应取得相应业务牌照或获得主管部门指定；金交所及其经营主体未经批准，不得发行、代销（代理销售）、交易中央金融管理部门负责监管的金融产品、私募投资基金产品；不得以登记、备案等名义参与其它机构违规发行和销售金融产品等活动。
（二）“规范金交所”本质上是要规范以第三方财富管理机构为主的资金池
金交所让众多机构通过第三方财富管理平台达成了自融、建立资金池的目的，其业务本质仍是借贷融资关系。而由于如今内外经济环境发生重大变化，我国需要加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。与之配套的则是打造以直接融资为主的金融环境，为优秀实体经济注入发展活力。也就是说，过往企业主要通过借贷获取资金的方式将越来越少，而金交所因为在这个环节中承担通道作用，因此“规范金交所”本质上要规范金融体系外、以第三方财富管理机构为主的资金池，监管趋严下金交所将逐渐退出对第三方财富公司的通道功能。
三、互联网金融P2P
本次通知中明令金交所“不得与网络借贷平台等互联网金融企业违规开展业务合作”。本此提出此项约束条例的背景是，P2P在国家进行行业整顿后，仍有部分公司借助金交所继续做网络借贷，而P2P的合格投资者门槛较低，与高净值客户的风险承受能力差异极大，投资偏好并不匹配金交所产品。试想P2P投资者完成简单的风险测评后，就能以几百元购买金交所产品(高风险私募大额资产)，一旦发生极端性市场风险，普通P2P投资者难以承受亏损，必然影响社会稳定。且为了卖给散户，往往还需广告营销，这又违反了私募类产品不得对非特定对象销售的要求，造成行业乱象丛生。因此在此次金交所整顿中被明令禁止违规开展合作。
四、金交所告别C端
（一）政策原文
强化投资者资质管理：金交所要严格投资者适当性管理，不得向个人（包括面向个人投资者发售的投资产品）销售或者变相销售产品，机构投资者不得通过汇集个人资金或为个人代持等方式规避个人投资者禁入规定。既往已向个人投资者销售的产品，金交所要逐步清理，并完善投资者投诉及纠纷处理机制。
（二）募集形式将发生变化
1.原来直接面对客户的募集形式要改变，即目前所谓的场外交易可能会叫停；
2.加强合格投资者认定，参考私募基金合格投资者认定标准；
3.借鉴信托、私募基金的募集、监管形式，统一由证监会成立专门的部门监管。
该条政策有利于保护投资者的利益。金交所发行的定融产品属于高收益高风险产品，有些投资人会聚焦收益层面而忽略风险。不得向个人销售，换个角度讲投资者想购买金交所的产品，可通过其他金融机构集体购买，一定程度上分散了风险。
五、小结
之所以证监会对金交所推出如此严格的监管政策，基本是基于两点需要，一是维护金融稳定和投资者利益的需要，避免局部风险转化为整体风险；二是实体经济发展的需要，避免劣币驱逐良币，让真正需要资金发展的企业可以更容易的融资。金交所经过近年的发展终于迎来第一次清整，此次整顿意味着金交所未来是合规合法的机构，拥抱监管，合规发展。涅槃重生，对于金交所未来面临诸多挑战，同时也是机遇。
